公告日期：2025-05-16

中信证券股份有限公司关于

本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益的影响

根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产
融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG221255号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元

2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

资产总额 4,783,168.84 12,732,363.43 4,582,702.12 11,763,897.17

负债总额 1,804,261.91 7,785,036.56 1,684,410.44 6,962,644.14

归属母公司股东所有者 1,998,965.81 3,946,865.08 1,934,253.98 3,855,393.60
权益

营业总收入 574,450.94 1,070,059.51 607,681.50 1,101,380.28

净利润 136,288.60 390,488.18 156,190.32 450,277.40

归属于母公司所有者的 104,396.02 343,721.71 127,037.31 392,655.64
净利润

资产负债率（%） 37.72 61.14 36.76 59.19

基本每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.24 0.23

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024 年度上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。

二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若电投核能未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加快完成对电投核能的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，电投核能将成为公司全资子公司，公司将在保证对电投核能控制力及其经营稳定性的前提下，加快对电投核能采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置……
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