公告日期：2025-05-16

北京市中伦律师事务所

关于国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月

目 录

释 义...... 1
一、 本次交易的方案...... 3
二、 本次交易的批准和授权...... 4
三、 本次交易各方的主体资格...... 4
四、 本次交易的实质性条件...... 5
五、 本次交易涉及的相关协议...... 6
六、 本次交易的置出资产...... 6
七、 本次交易的置入资产...... 9
八、 关联交易和同业竞争...... 14
九、 债权债务的处理及人员安置...... 24
十、 本次交易相关事项的信息披露...... 24
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 25
十二、 本次交易的审核关注要点核查...... 25
十三、 结论性意见...... 28
附件一：置入标的公司新增专利...... 32
附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权...... 35

释 义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

报告期 指 2023 年、2024 年

新期间 指 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

《重组报告书（草 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行
案）（修订稿）》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》

置入资产审计报告 指 立信出具的《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2025]第 ZG23897 号）

北京市中伦律师事务所

关于国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：国家电投集团产融控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具本《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜已于 2025 年 3 月 11 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

因上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对置出标的公司、
置入标的公司 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的财务报表进行了加期审
计并分别出具《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12224 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG23897 号），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“新
期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。