公告日期：2025-03-12

中信证券股份有限公司

关于国家电投集团产融控股股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

的相关事项之专项核查意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。

独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）
第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。

一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、深交所等公开网站，自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件。
2021 年 7 月 20 日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国
家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 98号），因上市公司披露的 2020 年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市

公司资金合计 6,295.59 万元，占上市公司 2020 年经审计净资产的 0.38%，上述
资金已于 2020 年 4 月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。

2024 年 2 月 1 日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向
上市公司出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4 号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为 30.72 亿元，超过经股东大会审议限额 12.22 亿元，占最近一期经审议净资产的 7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及
出具警示函的行政监管措施。2024 年 2 月 26 日，上市公司向河北证监局提交了
整改报告，并于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于补
充审议关联资金拆借的议案》。

2024 年 2 月 1 日，河北证监局向电投产融控股股东、实际控制人国家电投
集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕5 号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约
方式、履约时限、履约条件等。2024 年 2 月 26 日，国家电投集团向河北证监局
提交了整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避免同业竞争的承诺事项进行变更，并在本次交易中出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。

经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。