公告日期：2025-10-28

中通客车股份有限公司

关联交易管理制度

（本制度经 2025 年 10 月 24 日公司十一届董事会第十三次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中通客车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本管理制度。

第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。

第二章 关联人及关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 公司与本制度第四条第二项所列法人仅因受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第二款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第四条和第六条规定的情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条和第六条规定的情形之一的。
第三章 关联交易

第八条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其 50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

（四）依法合规，遵守有关法律法规以及会计制度。

第四章 关联交易的表决回避制度

第十条 公司与关联人签署关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。应当做到：
（……
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