公告日期：2026-01-10

湖北广济药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

湖北广济药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2026 年 1 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

湖北广济药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第九条 薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于规定人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第十条 薪酬与考核委员会具体工作由公司综合办公室（人力资源部）承办，负责提供委员会需要的薪酬方案及考核标准、公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券法务部（风控审计部）负责协调委员会会议的有关事务。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其它事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

湖北广济药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会召……
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