公告日期：2025-12-31

重药控股股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

3、具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述 1、2 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

（2）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

公司与本制度第二条第 1 款第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。

第四条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1）购买或销售产品、商品；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）提供或者接受劳务；

（4）委托或者受托销售；

（5）存贷款业务；

（6）与关联人共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（8）购买资产；

（9）出售资产；

（10）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（11）提供财务资助（含委托贷款等）；

（12）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（13）租入或者租出资产；

（14）委托或者受托管理资产和业务；

（15）赠与或者受赠资产；

（16）债权或者债务重组；

（17）转让或者受让研发项目；

（18）签订许可协议；

（19）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（20）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条 公司关联交易遵循以下基本原则：

（1）符合诚实信用的原则；

（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（3）公正、公平、公开的原则；

（4）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

（5）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；
（6）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易的价格原则……
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