公告日期：2026-02-12

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－010

紫光股份有限公司

关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 11 日召开的公司第
九届董事会第二十次会议审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的
盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于 2026 年 11 月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。
4、假设本次向特定对象发行股票数量为 43,000.0000 万股（不超过本次发行前公司总股本的 15.04%），发行后总股本为 329,007.9874 万股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 557,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、根据公司 2024 年年度报告，2024 年公司扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润分别为 157,243.45 万元和 145,613.57 万元。假设公司 2025
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按与 2024 年度一致处理。假设上市公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础
上按照持平、增长 10%和增长 15%的业绩变动幅度测算。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年及 2026 年盈利情……
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