公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

独立董事制度

（已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司股票上市地证券监管规则及其他相关法律、法规的规定，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

五年以上全职工作经验。

公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司董事会下设提名委员会。提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会下设可持续发展委员会。可持续发展委员会中至少包括一名独立董事。

公司可以根据需要在董事会中设置战略等专门委员会。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有本制度第七条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查……
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