公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（经 2025 年 4 月 28日公司第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的通知与召开

第七条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第八条 独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，公司非独立董事、其他高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 议事与表决程序

第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括：

（一） 会议召开的日期、地点和方式；

（二） 会议召集人和主持人；

（三）独立董事亲自出席、受托……
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