公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会负责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则尽快补足委员人数。

考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二） 制定公司董事、高级管理人员的考核标准，考核标准包括但不限于绩效评价指标、程序及主要评价体系等；

（三） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 拟订公司股票股权激励计划及其他长期激励与约束计划和方案；

（五） 负责对公司长期激励计划进行管理；

（六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七） 在发生重大事件时，有权提议终止股票期权激励计划；

（八） 董事会授权的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、证券交易所、《公司章程》以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与考核指标等考核标准经公司董事会批准后执行。

薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十二条除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第四章 薪酬考核

第十三条薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料，包括但不限于：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四） 薪酬与考核委员会要求的其他文件。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

（一） 薪酬与考核委员会根据……
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