公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（草案）

第一章 总 则

第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有紫光股份有限公司股份。

公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。

若董事或高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或高级管理人员本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或高级管理人员的交易。

本制度对董事或高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事或高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事或高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

倘董事或高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事或高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。

托人知悉其担任任何董事或高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。

任何董事或高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事或高级管理人员须确保受托人知悉其担任公司的董事或高级管理人员。

按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度的规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 董事、高级管理人员所持公司股份交易管理

第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期……
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