公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

章 程

（草案）

目 录

第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计

I

第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则

II

第一章 总 则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党党章》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157 号文批准，由清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91110000700218641X。

第三条公司于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股(悉数行使超额配售权前)(以下简称“H 股”)，H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条公司注册名称：紫光股份有限公司

英文名称：Unisplendour Corporation Limited

第五条公司住所：北京市清华大学紫光大楼

邮编：100084

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：依托高等院校和科研机构，按照现代企业制度，构建面向二十一世纪的新型高科技企业，致力于开发高科技含量、高附加值的现代科技产品，从而提升国内高科技企业的整体水平，为使我国进入发达国家行列贡献力量。在取得良好社会效益的同时，最大限度为全体股东创造良好的……
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