公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一章 总 则

第一条为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公司章程和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事的职责和任期

第三条公司设董事会，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事为自然人，无需持有公司股份。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利
益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉……
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