公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

2025 年第二次独立董事专门会议决议

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次独立董事专门会议，于
2025 年 4 月 28 日在紫光大楼四层会议室召开。会议由独立董事徐经长先生主持，会
议应到独立董事 3 名，实到 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《紫光股份有限公司章程》的有关规定。

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了审核并发表审核意见如下：
一、关于本次公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市相关议案1、通过关于公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案

为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
2、逐项通过关于公司发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为新股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币一元。
（2）发行及上市时间

公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

（3）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和（2）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案，及国际资本市场状况等加以确定。

（4）发行规模

在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发
行不超过 317,786,600 股 H 股新股，即不超过公司发行后公司总股本的约 10%（超
额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权（在全额行使超额配售选择权的情况下，公司拟再发行不超过 47,667,900 股H 股新股，占 H 股股票发行后公司总股数的约 1.48%）。

本次发行的最终发行数量、发行比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况,与委托的承销商（或其代表）协商后确定。

（5）发行对象

本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

（6）定价方式

本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

（7）发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所不时刊发的相关指引所指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引的规定的超额认购倍数以……
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