公告日期：2025-04-29

紫光股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（草案）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会负责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》的“独立非执行董事”的含义一致。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则尽快补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二） 制定公司董事、高级管理人员的考核标准，考核标准包括但不限于绩效评价指标、程序及主要评价体系等；

（三） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四） 就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（六） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（七） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（八） 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（九） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（十） 拟订公司股票股权激励计划及其他长期激励与约束计划和方案；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十一）负责对公司长期激励计划进行管理；

（十二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十三）在发生重大事件时，有权提议终止股票期权激励计划；

（十四）董事会授权的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、证券交易所、《公司章程》以及本议事规则……
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