公告日期：2025-11-22

冀中能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范冀中能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中国共产党章程》及《公司章程》，结合企业实际，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会是公司的常设性决策机构，
董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由 7-11 名董事组成。其中：职工董事 1
名，独立董事 3-4 名。董事会设董事长 1 名，根据工作需要可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

第四条 董事会议事原则：

（一）依法议事的原则；

（二）权责统一的原则；

（三）维护股东合法权益的原则。

第五条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。

第二章 董事会的职权

第六条 公司董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者公司股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会研究决定公司重大问题，应当事先听取公
司党委意见和建议。

第三章 董事长和董事的职权

第八条 董事长为公司的法定代表人，主持董事会全面工
作。

第九条 董事长依法享有下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）董事会赋予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的投资事宜。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事依法享有下列职权：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；

（三）副董事长协助董事长工作。

第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠……
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