公告日期：2025-04-26

安徽淮河律师事务所

关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第四个 解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票相关事项之
法 律 意 见 书

淮河证字〔2025〕第 1 号

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安徽淮河律师事务所

关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第四个 解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票相关事项之
法律意见书

淮河证字〔2025〕第 1 号

致：中粮生物科技股份有限公司

安徽淮河律师事务所（以下简称本所）接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称股票激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的相关规定回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称本次股票激励计划部分回购并注销或本次回购并注销），现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

1.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本法律意见书仅对本次股票激励计划部分回购并注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划部分回购并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划部分回购并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票激励计划部分回购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

8.本法律意见书仅供公司本次股票激励计划部分回购并注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购并注销的基本情况

根据公司九届二次董事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 353 位激励对象已获授但尚未达到解锁条件的 3,280,298 股限制性股票。因公司
实施 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度利润分配方案，根
据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由 4.92 元/股调整为 4.024 元/股。本次限制性股票的回购数量为 3,280,298 股，公司应就本……
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