公告日期：2025-05-20

兰州黄河企业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会
规范运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的职责

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期
经审计净资产 50%且绝对金额不超过 5000 万元的投资事项；成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额不超过 5000 万元的资产处置或购买事项，因交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额不超过 500 万元。超过上述范围的，须经股东会批准。除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购
或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总裁审批。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，由公司总裁批准。

除公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币 500 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人民币 1,000 万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总裁批准后实施。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。

第三章 董事会的组成

第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设
董事长一人，可以设副董事长。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。

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