公告日期：2025-12-05

中钢国际工程技术股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 12 月 4 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事必须出席外，董事会秘书应列席董事会。非董事高级管理人员及所议议案相关人员根据需要列席会议。

第二章 董事会会议的召集及通知

第五条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和会议决议、公告的起草。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面或者通讯方式通知全体董事。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持董
事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时。

第九条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开 5 日前以
书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。

第十条 董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十三条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会议案的提交

第十四条 根据董事会的职责，议案由 1 名董事或多名董事联名提出或总经
理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。
公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署意见后提交董事会秘书。

第十五条 凡提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集。董事会办公室负责在会议召开 10 日前准备好会议资料，送达各董事并征求意见（临时董事会除外）。

第十六条 各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有修改意见须于会议召开前 3 日以书面形式提出。董事会秘书及董事会办公室应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。

第四章 董事会的议事程序

第十七条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、……
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