公告日期：2025-10-31

第一条 为了进一步规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会下设证券及投资者关系管理部（以下简称“证券部”），处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一名。以
全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 战略委员会主要职能是负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。
第五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条 提名委员会主要职能是对董事候选人和公司经理候选人的任职资格、工作能力、业务水平等进行考察和评价，就董事候选人和公司经理候选人的提名提出意见和建议。

第八条 董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。

第九条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条 在公司章程规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程所称重大交易，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.1条的规定。

关于公司重大交易，董事会、股东会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定的任一标准的，应由董事会批准；发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定的任一标准的，应提交股东会审议。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，……
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