公告日期：2025-10-31

湖北福星科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标准，进行监督和核实其实施情况的机构。薪酬与考核委员会直接对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬（含津贴，下同）的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名以上（含三名）委员组成，其中独立董事
占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，由董事会过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止，可以连选连任。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员低于 3 人时，该委员的
辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应尽快召
开董事会选举产生新的委员。提名委员会应该尽快提出新的委员人选，由董事会表决通过。

第十条 薪酬与考核委员会下设办事机构，对薪酬与考核委员会负责，行使下列职权：

（1）负责薪酬与考核委员会日常工作；

（2）负责提供薪酬与考核委员会委员履行职责所需资料；

（3）负责准备薪酬与考核委员会会议材料，对会务工作进行具体安排；
（4）负责记录并保管薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要，保管期限为10 年；

（5）薪酬与考核委员会委员安排的其他工作任务。

第三章 薪酬与考核委员会组成人员资格

第十一条 薪酬与考核委员会委员人选的条件：

（1）有足够的时间和精力履行薪酬与考核委员会委员的职责；

（2）能够维护公司利益；

（3）具备履行职责所需知识、技能和素质。

第四章 薪酬与考核委员会的职责

第十二条 制定董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核。

第十三条 制定、审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案。

第十四条 董事会赋予的其他职能。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经
董事会审议决定后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准。

董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案及股权激励计划。

第五章 薪酬与考核委员会的工作程序

第十六条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商后，拟定委员会工作议程。

第十七条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商后，拟定委员会会议召开的频率和时间。

第十八条 薪酬与考核委员会通过召开委员会会议行使其职权。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员缺席时，可由其指定的其他委员主持。

第二十条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开。由二分之一以上委员提议亦可要求召开会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上要求各委员都出席会议，如果确实不能出席会议，允许采用传真表决的方式就所议事项表明自己的观点。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议，应当于会议召前三日前由办事机构书面通知全体委员。会议通知包括以下内容：会议日期；地点和期限；议事主题。

第二十三条 会议议题由薪酬与考核委员会主……
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