公告日期：2025-11-11

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员等人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督检查公司整体薪酬制度等，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由公司董事会指定。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于本实施细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前或者独立董事在薪酬与考核委员会所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行；

（五）公司整体薪酬政策、方案、计划和年度薪酬总额，并对薪酬政策、方案、计划以及年度薪酬执行情况、披露情况等进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致、公司整体薪酬计划及方案是否合规等情况进行一次检查，发现存在问题的，应当及时向董事会、深圳证券交易所报告。

第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划、员工持股计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 公司人力资源部对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。薪酬与考核委员会工作时，公司人力资源部、党建工作部、经济运行部、资产财务部等相关部门应提供有关书面材料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；

（五）委员会审议相关事项所需/要求提供的其他资料。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，……
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