公告日期：2025-11-11

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第十届董事会第六次会议审议通过，待股东会审议）

第一章 总则

第一条 为完善哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，规范公司董事会的议事活动，保障董事和董事会依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性法律文件规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，并根据法律、法
规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第二章 董事会的组成、职权及组织机构

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
会成员中包括 1 名职工代表。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一） 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（三） 执行股东会的决议；

（四） 决定公司的经营计划和投资方案；

（五） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、解散及变更公司形式等方案；

（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司除董事
会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制、责任追究和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告。决定法律合规管理重大事项；

（十七） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十八） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九） 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十） 决定董事会授权的管理制度、董事会授权方案；

（二十一） 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（二十二） 决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（二十三） 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十四） 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十五） 决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（二十六） 法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事会应谨慎将部分职权授予董事长或者总经理行使，并不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

第七条 公司设董事会秘书，……
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