公告日期：2025-10-28

金陵药业股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《董事会议事规则》进行修订，修订前后内容对照如下：

序 修订前的内容 修订后的内容

号

第三条 公司董事会由九名董事组
第三条 公司董事会由九名董事组成， 成，其中独立董事为三名，职工代表
其中独立董事为三名。董事会设董事 董事一名。董事会设董事长一名，可
长一名，副董事长二名，董事会秘书 以设副董事长，董事会秘书一名。董
一名。董事会秘书处为董事会日常办 事会办公室（战略研究部）为董事会
1 事机构。 日常办事机构。

董事长和副董事长由董事会选举产 董事长和副董事长由董事会由
生，董事会秘书由董事长提名，经董 全体董事过半数选举产生，董事会秘
事会决议通过。 书由董事长提名，经董事会决议通
过。

第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的发展战略和规划、
案； 经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的年度财务预算
决算方案； 方案、决算方案；

2 （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；

司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东会授权范围内，决定公

抵押、对外担保事项、委托理财、关 司对外投资、收购出售资产、资产抵
联交易、对外捐赠等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、 （九）决定公司内部管理机构的设
董事会秘书及其他高级管理人员，并 置、分公司的设立或者撤销方案、子
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 公司的清算；

裁的提名，决定聘任或者解聘公司执 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
行总裁、副总裁、总会计师（财务负 董事会秘书及其他高级管理人员，并
责人）、总工程师、总经济师和总裁 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
助理等高级管理人员，并决定其报酬 裁的提名，决定聘任或者解聘公司执
事项和奖惩事项； 行总裁、副总裁（含常务副总裁）、
（十一）制订公司的基本管理制度； 总会计师（财务负责人）、总工程师、
（十二）制订《公司章程》的修改方 总经济师和总裁助理等高级管理人
案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订《公司章程》的修改方
为公司审计的会计师事务所； 案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总裁的工作； （十四）向股东会提请聘请或者更换
（十六）决定公司因《公司章程》第 为公司审计的会计师事务所；

二十三条第(三)、(五)、(六)项规定 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
的情形收购本公司股份； 检查总裁……
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