公告日期：2025-10-28

金陵药业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则

第一条 为了规范金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，确保董事会高效运作科学决策，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事会秘书一名。董事会办公室（战略研究部）为董事会日常办事机构。

董事长和副董事长由董事会由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略和规划、经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置、分公司的设立或者撤销方案、子公司的清算；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁（含常务副总裁）、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）、(五)、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第五条 在股东会授权范围内，董事会应当建立对外投资、收购出售资产、财务资助、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。做好重大决策合法合规性审查工作；建立董事会跟踪落实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。

董事会的权限如下：

（一）对外投资

单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。

公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；3、委托理财。

其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。

（二）收购出售资产

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%，其中单项收购出售股权资产不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。

公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提请股东会审议。

公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的投资、建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产，新产品开发、购买专利技术等无形资产。

（三）租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。

公司在连续十二个月内对同一交易标的相关的同一类别的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）贷款审批

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。

公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款……
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