公告日期：2025-12-13

湖南电广传媒股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第三条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书处负责保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事会专门委员会

董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会 3 人，包括 1 名独立董
事；审计委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；提名、薪酬与考核委员会 3 人，
其中包括 2 名独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各委员会主要职责如下：

（一）战略与投资委员会

主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会

主要职责：

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见；

（5）监督及评估公司的内控制度；

（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（三）提名、薪酬与考核委员会

主要职责：

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（3）对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少应当召开两次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会秘书处应当自接到提议后 3 日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在 30 日之内提出书面审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后 10 日内召集董事会并主持会议。

具有公司章程规定的恶意违法收购情形的投资者要求召开临时董事会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临……
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