公告日期：2025-12-13

提名、薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为优化公司决策层和管理层人员的产生机制，规范和完善考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。

主任委员负责召集主持提名、薪酬与考核委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和《公司章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。

第八条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

决议落实等日常事宜由董事会秘书处负责协调。

第三章 职责权限

第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）对股权激励计划、员工持股计划的制定和变更以及激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 控股股东、董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会审核通过的董事候选人及高级管理人员候选人予以搁置。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十五条 董事会秘书处应协调人力资源部门及其他相关部门做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向提名、薪酬及考核委员会提供公司有关方面的资料：

（一）公司对董事、管理层的需求情况；

（二……
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