公告日期：2026-02-12

四川泸天化股份有限公司
2026 年第一次临时股东会议案资料
2026 年 2 月

目 录

议案一：《关于拟使用公积金弥补全部亏损的议案》
议案二：《关于拟非公开发行公司债券的议案》

议案一：

关于拟使用公积金弥补全部亏损的议案

各位股东：

根据《四川省财政厅转发〈财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知〉的通知》要求，公司公积金满足补亏条件，拟以公积金弥补亏损。相关内容如下：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024 年12 月 31 日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-940,643,625.24 元，盈余公积为 380,097,727.02 元，资本公积为 5,387,877,514.20 元。公司使用盈余公积补亏后，需使用资本公积继续补亏，资本公积中符合用于弥补亏损的金额可覆盖母公司累计未分配利润负数。

公司母公司亏损的主要原因系公司以前年度累计的亏损。本次方案中用于弥补亏损的资本公积为股本溢价形成，源于重整计划收到泸天化（集团）有限责任公司等单位重整投资款形成股本溢价 1,645,000,000.00 元，该部分资本公积系公司接受投资者用货币出资，符合财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》中资本公积弥补亏损的政策要求。

根据财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积 380,097,727.02 元和资本公积 560,545,898.22 元，弥补母公司累计全部亏损。

二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司盈余公积减少至 0 元，资本公积减少至 4,827,331,615.98 元，母公司报表口径累计未分配利润为 0 元。

公司完成资本公积弥补亏损方案后，将按照相关规定，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，有助于推动公司为符合相关法律法 规和《公司章程》规定的利润分配条件奠定基础，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

三、审议程序

（一）审计委员会审议意见

公司于 2025 年 11 月 28 日召开第八届董事会审计委员会 2025 年第六次
会议审议通过了《关于拟使用公积金弥补全部亏损的议案》，审计委员会认为：公司拟使用盈余公积金和资本公积金弥补全部亏损事项符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》以及《公司章程》的规定，有利于推动公司高质量发展和投资价值提升，进一步回报投资者特别是中小投资者，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司使用母公司盈余公积金和资本公积金弥补母公司累计全部亏损，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 2 月 13 日召开第八届董事会第十七次临时会议审议通过
了《关于拟使用公积金弥补全部亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积金和资本公积金弥补母公司累计全部亏损，并将该议案提请公司股东会审议。

议案二：

关于拟非公开发行公司债券的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，满足公司资金需求，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照相关规定非公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券。现将具体情况公告如下：
一、关于符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照非公开发行公司债券的资格和有关条件，结合公司实际经营情况进行了逐项自查，认为公司符合现行公司债券政策规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次非公开发行公司债券方案概述

（一）票面金额及发行规模：本次债券票面金额为人民币 100 元/张，按面值平价发行。本次债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模及发行安排由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

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