公告日期：2025-11-29

厦门港务发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职行为，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任（职）、被解除职务、退休或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第四条 除本制度第五条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司
的董事、高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；

(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第八条 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由及依据。股东会召开前，公司应当通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在股东会上进行申辩。股东会应对董
事的申辩理由进行审议，综合考虑提案方的解职理由和董事的申辩意见后进行表决。股东会审议解除董事职务的提案，应当由出席股东会所持表决权的过半数通过。

董事会可以在任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效，具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》等规定以及董事、高级管理人员与公司签订的聘任合同或劳动合同的相关约定，综合考虑相关因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处……
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