公告日期：2025-10-24

中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

深圳证券交易所上市审核中心：

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“厦门港务”）于 2025 年9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称“问询函”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于标的资产经营情况和财务状况......3
问题 2. 关于本次交易评估情况......39
问题 3. 关于本次交易方案及募投项目......40
问题 4. 关于标的资产同业竞争情况......93
问题 5. 关于标的资产其他事项......115
问题 6. 其他事项说明......131

问题 1. 关于标的资产经营情况和财务状况

申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 43239.04 万元、44300.18 万元和 10090.60 万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易
金额分别为 6360.25 万元、7306.73 万元和 1688.88 万元，主要向关联方提供销售装卸、
管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 35.56%、35.23%和 39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为 11981.87万元、18354.79 万元和 1644.17 万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。

请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

一、结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性

（一）报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调……
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