公告日期：2025-10-31

鞍钢股份有限公司独立董事工作制度

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善鞍钢股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人、核心关连人士不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、核心关连人士等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、《香港联交所上市规则》和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据《公司章程》设置独立董事，人数应不少
于董事总人数的三分之一并至少三名，其中至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中的独立董事应当过半数。各专门委员会的议事程序等应分别遵循其制定的职权范围书。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、《香港联交所上市规则》和《公司章程》及具备本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则、《香港联交所上市规则》和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性的人员或《公司章程》规定的其他不具备独立性
的人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

在评估董事是否具备独立性时，公司与董事会将参照《香港联交所上市规则》及相关指引的要求，并考虑以下各项情形：
（一）曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益；

（二）最近两年，曾向公司、母公司及各自的子公司和关连人士以及控股股东以及其紧密联系人提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主要管理者或员工；

（三）最近一年，在公司、母公司及各自的子公司和公司的关连人士的业务中占有重大利益或有重大业务来往；

（四）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（五）最近两年，曾与公司董……
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