亚钾国际目前的第二个、第三个百万吨项目目前正在进行中，围绕着项目进展过程中的矿建进程及2#井漏水及修复工程的信息披露，网上纷争较多。

本人为一个普通的个人投资者，也是看了亚钾国际的定期报告后买入的，对此也是非常关心。

但本文主要围绕亚钾国际的信息披露是否合法法规来进行讨论。

文章摘抄的资料较多，请耐心阅读。

一、《证券法》关于上市公司的信息披露

《证券法》是本位法，相对于证监会及交易所的文件，是根本。

《证券法》关于矿建相关重大工程信息披露的条款如下：

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第八十条　发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

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根据《证券法》，重大工程需要及时披露，但未对工程中的进展做要求。

二、证监会对重大事项的信息披露要求

证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，里面对相关信息披露做了一些具体的要求。

如下：

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第十二条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

……

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证监会的文件要求，在第十二条中，明确提出了，要求在定期报告中，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

临时报告未对此作要求。

三、深交所的信息披露要求

深交所主要依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》，对上市公司来进行监管。

对具体的重大工程进展，相应地，深交所也未作明确规定。

我摘抄了一些可能相关的条款，如下：

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2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

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由于《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》已经对相关信息披露做了明确要求，深交所未再对重大项目进展作进一步的规定。

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四、上市公司的信息披露过程：定期报告

1、2022年年报

2022 年 3 月公司首个老挝 100 万吨/年钾肥改扩建项目已达产，第二个100 万吨/年钾肥项目选厂已于 2023 年 1 月初完成投料试车。未来，公司将通过持续提升产能规模、打造差异化产品结构、搭建多元化销售渠道、推进工艺优化及降本增效、建立现代化的信息管理系统等切实措施，深化精细化管理，持续增强盈利能力，推进企业高质量可持续发展。

2022年 3月，公司仅仅用时 17+6个月（ 17个月投产， 6个月达产）即实现了首个 100万吨 /年钾肥改扩建项目达产目标，正式步入百万吨产能阶段，保持 了公司在境外钾盐领域的领先优势。公司第二个 100万吨 /年钾肥项目选厂于 2023年 1月 1日投料试车成功，不断刷新钾盐行业百万吨级产能建设的速度。同时，公司第三个 100万吨 /年钾肥项目正在加快推进建设，力争 2023年年底建成投产。

2、2023年半年报

在第一个100万吨/年钾肥项目平稳生产的基础上，2023年1月公司第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功，力争在今年三季度末达产。同时，第三个100万吨/年钾肥项目力争在今年年底建成投产，在2025年力争实现500万吨/年钾肥产能，未来根据市场需要扩建至700-1000万吨/年钾肥产能。

（三）产能扩建项目不及预期

公司正在以“一年新增一个百万吨钾肥项目”的速度持续扩大钾肥产能建设，正在积极推进第二个100万吨/年钾肥项目达产及第三个100万吨/年钾肥项目投产，并筹划第四个及第五个100万吨/年钾肥项目的建设。由于老挝地质条件的复杂，老挝钾盐开发中矿建是个难题，容易出现透水情况。钾肥项目产能扩建及投产计划可能存在不及预期的风险。

应对措施：公司第二个百万吨渗水隐患问题通过多重注浆防治方式已经得到解决，力争在三季度末实现达产。公司结合前期矿建经验，已摸索总结出一套高效的防水治水矿建模式，既能保证建设速度又能提升矿建质量。

公司在2023年的半年报中就已经披露了渗水隐患等问题，这比后来网上的传闻更早了。

3、2023年年报

公司是首批“走出去”实施境外钾盐开发的中国企业，2022年3月，公司第一个100万吨/年钾肥项目达产，使其成为我国首个在境外实现百万吨级规模生产的钾肥项目。2023年1月，公司第二个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功。2024年4月，公司第三个100万吨/年钾肥项目选厂投料试车成功。

3、产能扩建项目不及预期

由于公司钾盐矿所处老挝地区的地质条件较为复杂，需关注穿越地下富水层的斜坡道等井建工程防治出水情况。钾肥项目产能扩建及投产计划可能存在不及预期的风险。

应对措施：公司已与国内权威的治水机构建立合作，对公司第二个100万吨/年钾肥项目的主斜井的涌水问题正进行有效的治理。未来，公司将结合前期矿建经验，并通过与相关治水技术服务机构合作，共同总结出一套高效的防水治水矿建模式，保证公司顺利完成产能扩建。

4、2024年半年报

近几年公司稳步持续推动产能规模提升，2022年3月，公司第一个100万吨/年钾肥项目达产。2023年1月与2024年4月，公司先后实现第二个和第三个100万吨/年的钾肥项目选厂投料试车成功，公司将力争加快完成第二个和第三个100万吨/年钾肥项目的井下贯通上矿工作。

3、产能扩建不及预期风险

由于公司钾盐矿所处老挝地区的地质条件较为复杂，需关注穿越地下富水层的斜坡道等井建工程防治出水情况，钾肥项目产能扩建及投产计划可能存在不及预期的风险。

应对措施：公司已与国内权威的治水机构建立合作，对公司第二个 100 万吨/年钾肥项目的主斜井的涌水问题正进行有效的治理。未来，公司将结合前期矿建经验，并通过与相关治水技术服务机构合作，共同总结出一套高效的防水治水矿建模式，保证公司顺利完成产能扩建。

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五、上市公司的信息披露过程：调研

1、2024年4月30日投资者关系活动记录表：

问题 4：公司 2 号主斜井修复进展如何？因此产生的非常损失大概多少？

答：（1）自 2023 年 11 月涌水事件发生后，公司对于 2#主斜井情况进行分析、制定具体的治水方案，并聘请第三方专业治水公司参与治水，截止目前公司正按照既定计划有效的推进治水活动，公司根据目前的情况预计 2#主斜井的治水与修复工作可能在 2024 年内完成，同时公司预计 3#主斜井将于 2024 年第四季度贯通上矿。

（2）公司预提设备的修复费用以及清理井巷费用约4,472.01 万元。

2、2024年7月10日投资者关系活动记录表

问题 7：公司第二个 100 万吨/年钾肥项目及第三个 100万吨/年钾肥项目井下建设进度如何？

答：（1）公司第二个 100 万吨/年钾肥项目井下现包括 2#及 3#两条主斜井，目前同步积极推进 2#主斜井的治水修复工作及 3#主斜井的贯通工作，公司力争 3#主斜井在 2024 年第四季度贯通上矿，同时力争 2#主斜井的治水修复工作在 2024年内完成，其中任一斜井投入使用都可以实现第二个 100 万吨/年钾肥项目的正常生产，若进入稳定生产期后，预计公司平均钾肥日产量可达 8000-9000 吨；（2）小东布矿区目前包括 2 条风井、1 条斜坡道及 1 条主斜井的建设，其中 1 条风井的建设工作已完成，其他井建工作都在积极建设中，已建成的井建工程有助于加速井下贯通进度，第三个 100 万吨/年钾肥项目的井下工程力争 2025 年一季度贯通上矿，具体情况请以后续披露的相关公告或定期报告为准。

3、2024年8月30日投资者关系活动记录表

问题 2：请问第二个百万吨钾肥项目对应井下 2#及 3#主斜井的项目建设进展如何？

答：（1）公司正在全力加快 3#主斜井的井下贯通工作，并积极推进后续皮带运输设备的安装准备工作；（2）目前公司对 2#主斜井原出水点周边进行地层加固工作基本完成，根据现场勘察实际情况和治水团队等专业机构研讨结果，公司将加快完成相关工作；（3）今年 2#主斜井和 3#主斜井任一投入使用，预计公司前两个百万吨钾肥项目钾肥日产量有望可达 8000-9000 吨。关于后续的具体情况，请以公司披露的相关公告或定期报告为准。

4、2024年10月31日投资者关系活动记录表

问题 4：第二个百万吨钾肥项目对应井下 2#主斜井的修复情况进行的如何了？另外 3#主斜井的项目建设进展如何？

答：（1）2#主斜井方面，公司对 2#主斜井原出水点周边进行地层加固工作基本完成，根据现场勘察实际情况和治水团队等专业机构研讨，对本次防治水工程基本达成预期结果，目前已开始井筒内的清淤和检查工作，将稳步推进后续相关工作的展开。

（2）3#主斜井方面，公司正在全力加快 3#主斜井的井下贯通工作，并积极推进后续皮带运输设备的安装准备工作。关于 2#和 3#主斜井的后续具体建设情况，请以公司披露的相关公告或定期报告为准。

问题 5：请问公司小东布矿区第三个百万吨现在什么进展？

答：小东布矿区目前包括 2 条风井、1 条斜坡道及 1 条主斜井的建设，其中两条风井的建设工作已完成，其他井建工作都在有序积极推进中。关于小东布矿区的后续具体建设情况，请以公司披露的相关公告或定期报告为准。

其余互动平台的答复，大抵上没有超出以上内容范围。

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六、结论

1、亚钾国际信息披露违规了吗？

根据监管文件要求来看，应该是没有。相应的风险都是做了披露的。项目过程，除非出现不可控的重大灾难事故，一般来说，是不需要单独披露的。漏水渗水，也是发生在试生产过程中，本身这种情况也是项目风险之一。

2、为什么会出现投资者都不满意这样的局面？

个人觉得，一方面，管理层此前过于乐观，低估了采矿的难度，宣传的从2023年投产，后延续到2024年投产。包括管理层做的股权激励，也是按照这个进度来的。另一方面，投资者也过度地相信了管理层的预测。

最后在结果未达到预期的时候，就出现了两看都相厌的局面。

3、邀请个人投资者去现场调研能否解决信息不对称的问题？

对绝大部分企业来说，尤其是实体经济，去生产现场看一看，基本上都能了解到需要的信息。

但对于地下的矿藏开采，不说个人投资者，就是专业的地质工作人员，就靠现场转两转，也是没法说到底可行不可行。

所以从根本上说，亚钾国际的这次活动，是不能解决问题的。但姿态做的非常好，也是在现有条件下能做出的最优解。

4、根本的问题：亚钾国际矿藏所处的地质

借用公司发布的资料，“公司所在老挝钾盐矿矿段矿体矿层分布连续、范围广，产状相对平缓、厚实，矿床埋藏较浅，矿床深度一般在180米-220米之间，矿体厚度一般在10米-100米之间，资源禀赋好”，应该来说，在这种情况下，治水不至于就停步不前，但也无法一蹴而就。

做事情，需要的是耐心。