公告日期：2026-02-10

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

海南高速公路股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

补充法律意见书

二〇二六年二月

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目录

前言......1
正文......4
一、本次交易的方案......4
二、本次交易相关方的主体资格......4
三、本次交易的授权和批准......5
四、本次交易的相关协议......7
五、本次交易的标的资产......7
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......13
七、关联交易与同业竞争......13
八、本次交易的实质条件......16
九、信息披露......17
十、参与本次交易的证券服务机构......18
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况......18
十二、结论意见......18

前言

致：海南高速公路股份有限公司

根据海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所在海南高速本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）中担任海南高速的专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。

本所已于2025年10月27日向上市公司出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

鉴于本次交易的审计基准日由2025年5月31日（以下简称“原审计基准日”或“原报告期期末”）调整为2025年10月31日（以下简称“报告期期末”），致同对本次交易标的公司2025年6-10月的财务会计报表进行了补充审计，并出具了《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-10月审计报告》（致同审字（2026）第110A000249号）（以下简称“《审计报告》”）。本所律师针对本次交易审计基准日和财务数据更新要求，以及对自2025年6月1日至2025年10月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的相关情况进行了补充核查，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原《法律意见书》中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；……
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