公告日期：2025-10-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

海南高速公路股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

法律意见书

二〇二五年十月

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目录

前言......1
释义......3
一、本次交易的方案......8
二、本次交易相关方的主体资格......11
三、本次交易的授权和批准......15
四、本次交易的相关协议......16
五、本次交易的标的资产......17
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......42
七、关联交易与同业竞争......43
八、本次交易的实质条件......48
九、信息披露......50
十、参与本次交易的证券服务机构......51
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况......52
十二、结论意见......53

前言

致：海南高速公路股份有限公司

根据海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）的委托，本所在海南高速本次重大资产购买暨关联交易事项中担任海南高速的专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

本所仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深交所进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

……
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