公告日期：2025-10-28

太平洋证券股份有限公司关于本次交易

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事成品油零售业务，主要产品包括 92 号、95 号
汽油以及柴油。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“机动车燃油零售（F5265）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。

2、符合环境保护规定

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、符合土地管理规定

情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

5、符合外商投资、对外投资规定

本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为交控石化 51.0019%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的交通服务业、房地产开发、文旅服务业等业务基础上新增成品油零售业务，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。