公告日期：2025-10-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于海南高速公路股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

之专项核查意见

致：海南高速公路股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”或“上市公司”）的委托，担任海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就海南高速内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见与《法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据海南高速披露的相关公告等资料，并经本所律师核查，海南高速按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密及责任追究等内容。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

海南高速遵循《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下：

（一）上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次交易的人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票；

（二）上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易对方在《股权转让协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；

（三）上市按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，制作了内幕信息知情人名单及交易进程备忘录。

三、核查意见

综上，本所认为：

1、上市公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知
情人管理制度》。

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件和《内幕信息知情人管理制度》的规定。

本专项核查意见正本一式肆份。

（以下无正文）

（本页无正文，系《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

苏敦渊

经办律师（签字……
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