公告日期：2025-10-28

证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2025-059
海南高速公路股份有限公司

2025 年第八次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2025年第八次临时董事会会议通知于2025年10月22日以书面方式、
传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于 2025 年 10 月 27 日在海南省海
口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 42 层第一会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长陈泰锋先生主持，公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：

一、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案

公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”或“标的公司”）51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及募集配套资金，本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，但不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，通过对公司及交控石化的实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，本次重大资产重组符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的规定。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

（一）本次交易的整体方案概况

本次交易标的资产评估采取收益法作为最终评估结果，截至 2025 年 5 月
31 日，标的公司 100%股权的评估值为 9,600.00 万元，标的公司 51.0019%股权
对应评估值为 4,896.00 万元，以此为基础，扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红 448.02 万元，本次交易标的资产对应分红 228.49 万元）计算，标的公司 51.0019%股权交易作价 4,667.51 万元。本次交易标的资产不属于公司的同行业或上下游，但与公司主营业务具有协同效应。本次交易构成关联交易，但不涉及募集配套资金，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易设有业绩补偿承诺和减值补偿承诺。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

1.交易对方

交易对方为公司控股股东海南省交通投资控股有限公司（以下简称“海南交投”）的控股子公司交商集团。

2.交易标的

本次交易购买的标的资产为公司控股股东海南交投的控股子公司交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。

3.定价依据与交易价格

本次交易以北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定
价依据。根据中评正信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终
评估结果。经收益法评估，截至 2025 年 5 月 31 日，交控石化 100%股权评估价
值为 9,600.00 万元，评估增值 2,643.85 万元，增值率为 38.01%。

本次交易中交控石化 51.0019%股权对应评估值为 4,896.00 万元，以此为
基础，扣减交控石化评估基准日后现金分红金额（合计分红 448.02 万元，本次交易标的资产对应分红 228.49 万元），交易双方协商确定本次交易交控石化 51.0019%股权交易作价 4,667.51 万元。

4.支付方式及支付安排

根据《股权转让协议》，公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分 2 期支付，具体如下：

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：
第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的 80%（即人民币 3,734.01 万元）；
……
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