公告日期：2025-09-25

海南高速公路股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事的资格及任免

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。

第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

董事每届任期 3 年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第七条 董事会成员中含有 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事连续 2 次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的……
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