公告日期：2025-04-29

中广核核技术发展股份有限公司关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

根据深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。

一、 利润承诺现金补偿情况核查

根据以上背景情况，我们对2024年度未完成利润承诺补偿执行的1家公司进行了核查，并根据协议约定条款内容跟进了相应补偿措施的落实。该家公司为中广核博繁新材料（南通）有限公司（曾用名“博繁新材料（苏州）有限公司”、“中广核博繁新材料（苏州）有限公司”，以下简称“苏州博繁”）。

本说明中所提“非经营性收益”是指“非经常性收益”，其计算口径按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定确定，特指非经常性损益中的收益部分，不含成本费用支出。

具体核查结果说明如下：

二、 苏州博繁利润承诺实现情况

(一) 基本情况

苏州博繁成立于2012年7月11日，经南通市通州区市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91320507050211981U。注册资本截至2019年12月31日为人民币1,795.0091万元，法定代表人：张磊，注册地址：南通高新区金洲路888号。
苏州博繁属橡胶和塑料品制造业，经营范围主要包括：生产、销售：聚丙烯发泡粒子及售后服务；研发：聚丙烯材料和聚丙烯发泡粒子材料；销售：塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 资产作价情况

根据2017年8月21日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字

中广核核技术发展股份有限公司关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

（2017）第BJV6036号远），截至评估基准日2017年6月30日，苏州博繁100%股权的评估值为8,570.00万元。根据《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔公司”）关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》约定，经交易各方协商，苏州博繁原股东方合计出让26.7038%股权，俊尔公司出资6,285万元，其中增资款为4,085万元，股转款为2,200万元。

(三) 资产交接情况

苏州博繁已于2017年11月09日办理工商变更手续。俊尔公司持有苏州博繁51%股权。
(四) 利润承诺补偿说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年 11 月07 日，陈千峰、合肥允升级包装材料有限公司（现已更名为合肥云升
级电子材料技术有限公司）与俊尔公司、苏州博繁签订的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与俊尔公司关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》，各方协商约定：

1）本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和 2019年度。苏州博繁2017年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,250万元， 2018年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,563万元，2019年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,953万元。以上净利润保障额应当扣除苏州博繁非经营性收益。

2）若苏州博繁未达到2017年度、2018年度和2019年度对应期间内承诺的业绩指标，则在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“440万元－2017年及2018年利润保障差额之和、440万元－2019年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。

3)俊尔公司在受让苏州博繁股权后，如果在利润保障期内苏州博繁的商誉发生减值，则该减值视为苏州博繁的费用，应当扣减苏州博繁实现的净利润并计入前述利润保障额范围。

4）苏州博繁如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺，则该差额首先从股权转让款浮动部分扣除，不足部分由原股东方（即陈千峰和合肥允升级包装材料有限公司）以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿，原……
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