公告日期：2025-11-29

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函相关问题的回复

《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》相关问题的回复

（会计师部分）

XYZH/2025ZZAA5F0559
云南铜业股份有限公司
深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号）（以下简称审核问询函）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司或云南铜业）的申报审计机构，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。
如无特别说明，本回复所用释义与《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题二、关于标的资产的经营业绩及财务数据 ...... 3
问题三、关于标的资产的矿业权资产 ...... 15
问题五、关于关联交易 ...... 43
问题六、关于募集配套资金 ...... 80
问题九、关于标的资产历史沿革 ...... 99

问题二、关于标的资产的经营业绩及财务数据

申请文件显示：（1）2024 年度，苏州宏尚矿业发展有限公司（以下简称宏尚矿业）成为标的资产第二大客户，标的资产向其主要销售阳极铜，销售金额为 20.80 亿元。工
商信息显示，宏尚矿业成立于 2022 年 8 月，注册资本为 5000 万元，2022 至 2024 年参
保人数均为 0。（2）报告期各期，标的资产的主要产品之一硫酸的平均单价分别为 289.58元/吨、356.60 元/吨和 440.33 元/吨。（3）报告期各期，会理和康企业管理有限责任公司（以下简称会理和康）为标的资产前五大供应商，标的资产向其主要采购内容为委
托加工，各期采购金额分别为 0.53 亿元、0.46 亿元和 1.50 亿元。（4）报告期末，标
的资产流动资产余额 7.21 亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计 2.36 亿元，流动负债余额 12.37 亿元（其中一年内到期的长期借款余额 5.51 亿元）。标的资产流动及速动比率低于同行业可比上市公司。（5）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余
额分别为 0.09 亿元、0.16 亿元和 0.37 亿元。

请上市公司补充披露：（1）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性。（2）结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异。（2）标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因。（3）其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明就标的资产对宏尚矿业收入的真实性及公允性开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论。

回复：

一、宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不
限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性

（一）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品

宏尚矿业的基本情况、股东信息如下：

公司名称 苏州宏尚矿业发展有限公司

成立时间 2022 年 ……
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