公告日期：2025-05-24

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-037
云南铜业股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年5月20日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025
年 5 月 23 日，会议应发出表决票 10 份，实际发出表决票 10
份，在规定时间内收回有效表决票 10 份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份
购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关联董事回避表决后，逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1.本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司的股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

2.本次发行股份购买资产的具体方案

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的凉山矿业 40%股份（以下简称“标的资产”）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（3）交易价格及定价依据

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定并另行签署补充协议。

上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（4）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

（5）发行对象及发行方式

本次发行股份购买……
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