公告日期：2025-04-28

中国国际金融股份有限公司

关于天山材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为天山材料股份有限公司（曾用名“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份本次交易购买资产发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化

2021年9月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），核准公司向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行6,841,280,667股股份、向农银金融资产投资有限公司发行46,685,382股股份、向交银金融资产投资有限公司发行180,419,962股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行48,091,895股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行36,068,921股股份、向北京华辰世纪投资有限公司发行30,057,434股股份、向杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）发行20,610,812股股份、向立马控股集团股份有限公司发行17,175,677股股份、向浙江邦达投资有限公司发行6,870,270股股份、向上海檀溪集团有限公司发行3,435,135股股份、向王佑任发行12,022,973股股份、向陆海洪发行9,532,500股股份、向李秀娟发行5,152,703股股份、向陈韶华发行5,152,703股股份、向倪彪发行4,122,162股股份、向曾永强发行2,748,108股股份、向段寿军发行2,748,108股股份、向陈旺发行2,404,594股股份、向丁泽林发行1,717,567股股份、向肖萧发行1,717,567股股份、向宁少可发行1,717,567 股股份、向马志新发行1,374,054股股份、向王勇发行11,162,475股股份、向张渭波发行4,464,990股股份、向朱琴玲发行2,232,495股股份、向颜茂叶发行1,116,247股股份购买相关资产。

2021年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理天山股份递交的购买资产发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021年11月2日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为7,300,082,968股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为8,348,805,927股，股本由1,048,722,959股增至8,348,805,927股。

二、限售股份的锁定情况

本次向交易对方发行股份的锁定情况如下：

序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月） 本次是否解
除限售

1 中国建材股份有限公司 6,841,280,667 36 是

2 交银金融资产投资有限公司 180,419,962 12 已解除

3 江西万年青水泥股份有限公司 48,091,895 12 已解除

4 农银金融资产投资有限公司 46,685,382 12 已解除

5 浙江尖峰集团股份有限公司 36,068,921 12 已解除

6 北京华辰世纪投资有限公司 30,057,434 12 已解除

7 立马控股集团股份有限公司 17,175,677 12 已解除

8 王佑任 ……
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