公告日期：2026-01-06

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2026-001

宁夏银星能源股份有限公司关于

收购宁夏天净神州风力发电有限公司
50%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2025
年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权的议案》，会议同意收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州）50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2025 年 12 月19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权的公告》。

二、本次交易进展情况

截至目前，公司已取得国有资产监督管理机构评估备案，天净神州公司净资产经备案确认的评估值为人民币40,305,500.00 元，公司拟收购天净神州公司 50%股权对应的评估值为人民币 20,152,750.00 元，备案结果与评估结果一致。

2025 年 12 月 31 日，公司与汉能阳光新能源控股（北京）
有限公司签署了《股权转让协议》。

三、协议的主要内容

甲方（转让方）：汉能阳光新能源控股（北京）有限公司

乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司

丙方（标的企业）：宁夏天净神州风力发电有限公司
第一条 股权转让

1.1 甲方同意按照《股权转让协议》（以下简称本协议）
约定的条件及程序向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议约定的条件及程序受让所转让的股权。

1.2 甲、乙双方一致同意本次转股的评估基准日为 2025
年 2 月 28 日，转让对价以经乙方上级单位中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）备案的北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90042号）为作价依据。

1.3 双方同意本协议项下标的股权转让后，标的股权相
对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由乙方所有。

1.4 双方同意评估基准日至交割日期间（以下简称过渡
期）内标的企业产生的收益和亏损由乙方享有或承担。

第二条 标的股权转让对价及支付

2.1 根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（中天和[2025]评字第 90042 号），截至 2025 年 2
月 28 日，丙方股东全部股权价值为人民币肆仟零叁拾万伍仟伍佰元整（￥40,305,500）。双方确认，乙方受让标的股权即转让方享有的宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权的对价为以经乙方上级单位中铝集团完成正式评估备案程序的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90042 号）所载明的评估结果为依据计算确定。转让对价为人民币贰仟零壹拾伍万贰仟柒佰伍拾元整（￥20,152,750）。

2.2 转让对价分 2 期支付：

第一期：本协议生效，且满足下列全部条件后 30 个工
作日内，乙方向甲方支付转让价款的 90%，即人民币壹仟捌佰壹拾叁万柒仟肆佰柒拾伍元整（￥18,137,475）；

（a）甲方已向乙方提交标的股权无质押、无司法冻结的书面证明文件；

（b）丙方已召开股东会并形成合法有效的股东会决议，同意本次股权转让、修改公司章程（明确乙方为唯一股东；丙方仅设一名董事并兼任总经理，不设监事）、免去其现有全部董事、监事及高级管理人员，并且乙方作出股东决定，任命乙方委派的一名董事；

（c）丙方已向乙方交付上述（b）款所述股东会决议、股东决定及经修订章程的全部原件。

（d）《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90042 号）
已经中铝集团备案。

（e）标的股权完成工商变更登记且资产、档案、印章等全部移交乙方并经乙方书面确认。

第二期：标的股权过户至乙方名下满 3 个月，乙方支付
剩余 10% 对价即人民币贰佰零壹万伍仟贰佰柒拾伍元整（￥2,015,275）至甲方指定账户。

2.3 因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律
规定由甲方和乙方分别承担。

第三条 交割及标的股权过户程序

3.1 甲方同意在本协议签署的同时督促标的企业及其法
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