公告日期：2025-11-27

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-055
安徽国风新材料股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第十次会议于 2025 年 11 月 26 日经全体董事同意以通讯方
式召开，会议通知于 2025 年 11 月 24 日发出。会议应参与投票董事 8 人，
实际参与投票董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，本次会议审议议案属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金
使用情况鉴证报告的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购
买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关
法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2025]230Z5044 号)；对上市公司的备考财务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2025]230Z0048 号)；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z2207 号）。

董事会同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

2、审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关
法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行修订更新。

本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

3、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

鉴于本次交易的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已按照
2025 年 6 月 30 日作为基准日完成本次交易相关的加期审计工作，公司已
完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

本议案已经公司董事会审计委员会审议，因回避后非关联委员人数不满 2 人，董事会审计委员会同意直接将该议案提交董事会审议；本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案董事李中亚、独立董事李鹏峰回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议……
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