公告日期：2025-05-08

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

法律意见书

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35楼

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ...... 2
一、本次交易的方案 ...... 5
二、本次交易相关各方的主体资格...... 20
三、本次交易的批准与授权...... 31
四、本次交易的实质性条件...... 34
五、本次交易的相关协议 ...... 39
六、本次交易中的标的资产...... 40
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置...... 81
八、关联交易与同业竞争 ...... 81
九、本次交易的信息披露 ...... 85
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格......86
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况...... 87
十二、结论意见......87
结论意见...... 87
附件一...... 90
附件二......103

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司/上市公司/国 指 安徽国风新材料股份有限公司（曾用名：安徽国风塑业股份有限
风新材/国风塑业 公司），在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000859

标的公司/金张科技 指 太湖金张科技股份有限公司（曾用名：太湖金张科技有限公司）

产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司

国风集团 指 安徽国风集团有限公司

东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司

安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

苏州苏商 指 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）

太湖海源 指 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）

金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方 指 施克炜、孙建、陈晓东、黄蕾、卢冠群、东材科技、安庆同安、
苏州苏商、太湖海源、金张咨询

鑫张咨询 指 太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

汇天盛世 指 汇天盛世（北京）投资有限公司

金张投资 指 太湖县金张投资管理有限公司，已注销

合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

标的资产 指 交易对方持有的金张科技 46,263,796 股股份（库存股注销后，交
易对方持有的金张科技 58.33%股权）

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
本次交易/本次重组 指 的金张科技 58.33%股权（库存股注销后的比例），同时向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份及支
付现金购买资产/本 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
次购买资产/本次发 的金张科技 58.33%股权（库存股注销后的比例）

行股份购买资产
本次发行股份募集

配套资金/本次募集 指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

配套资金

交割日 指 标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/国元 指 国元证券股份有限公司

审计机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

本所/天禾 指 安徽天禾律师事务所

《重组报告书（草 指 《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》 ……
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