公告日期：2025-04-22

国元证券股份有限公司

关于

安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽国风新材料股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就国风新材本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国风新材全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问报告已经提交内部审查机构审查，内部审查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国风新材本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所、中国证监会并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对国风新材的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国风新材董事会发布的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ......1

一、独立财务顾问声明......1

二、独立财务顾问承诺......2
目录......4
释义......10
重大事项提示 ......14

一、本次重组方案简要介绍......14
……
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