公告日期：2025-04-22

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-029
安徽国风新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修
订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于
〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2025 年 4 月 17 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《关于同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的批复》（合国资资本〔2025〕49 号），合肥市人民政府国
有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方案，具体内容详见公司在
指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号:2025-028)。

2025 年 4 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
了本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-027）。

公司现对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）一致。

重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节 修订情况

重大事项提示 更新了本次交易已经履行的审批程序

第一节 本次交易概述 更新了本次交易已经履行的相关审批
程序；

1、更新了部分交易对方的基本情况；
2、补充了标的公司股东穿透人数情
第三节 交易对方基本情况 况；

3、补充了部分交易对方的存续期与锁
定期匹配性情况

1、更新了标的公司最近三年股权激励
第四节 标的公司基本情况 的定价依据情况；

2、补充了标的公司的盈利模式和结算
模式情况

第八节 本次交易的合规性分 更新了合规性分析中关于已经履行程

析 序的相关表述

更新并补充了标的公司固定资产、管

第九节 管理层讨论与分析 理费用、经营活动现金流量及对上市

公司商誉影响等方面的分析

第十一节 同业竞争和关联交 更新了本次交易对上市公司关联交易

易 ……
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