公告日期：2025-04-22

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

交易对方类型 名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方

募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

目录

目录......1
声明......7

一、上市公司声明 ......7

二、交易对方声明 ......8

三、证券服务机构及人员声明 ......8
释义......9
重大事项提示 ......13

一、本次重组方案简要介绍 ......13

二、募集配套资金情况简要介绍 ......15

三、本次交易对上市公司的影响 ......16

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ......18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ......19
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ......19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......20

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 ......22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......23
重大风险提示 ......25

一、本次交易相关风险 ......25

二、标的公司有关的风险 ......26

三、其他风险 ......28
第一节本次交易概述 ......30

一、本次交易的背景、目的 ......30

二、本次交易的具体方案 ......33

三、本次交易的性质 ......43

四、本次交易对上市公司的影响 ......44

五、本次交易的决策过程 ......46

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......47
第二节上市公司基本情况 ......59

一、上市公司基本信息 ......59

二、公司设立及股本演变情况 ......59

三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......63

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ......64

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ......64

六、上市公司控股股东和实际控制人概况 ......64

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据 ......65

八、上市公司合法合规情况 ......66
第三节交易对方基本情况 ......67

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......67

二、交易对方其他事项说明 ......133

三、募集配套资金交易对方 ......136
第四节标的公司基本情况 ......137

一、标的公司基本情况......137

二、标的公司历史沿革......137

三、标的公司股权结构及产权控制关系 ......157

四、标的公司下属公司情况......164

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......166

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ......177

七、最近三年主营业务发展情况 ......177

八、主要财务数据 ......189

九、拟购买资产的主要经营资质情况 ......190

十、标的资产为股权的说明 ......190

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 ......191
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报

批事项 ......191
十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况191

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......191
第五……
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