公告日期：2025-05-30

宜宾五粮液股份有限公司

董事会议事规则

（本规则经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过）

第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《宜宾五粮液股份有限公司董事会议事规则》(下称“本规
则”)。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会将解除其职务，停止其履职。

独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定执行。

第四条 任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事的连续任职不得超过六年。

第五条 董事的权力

公司董事享有下述权力：

(一)出席董事会会议；

(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件；

(三)及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

(四)单独或共同向董事会提出议案；

(五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

(六)在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

(七)监督董事会会议决议的实施；

(八)根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

(九)根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

(十)根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

(十一)公司股东会或董事会授予的其他职权；

(十二)法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第六条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行……
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