公告日期：2025-11-12

中石化石油机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了确保中石化石油机械股份有限公司(以下
简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会的工作效率和能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法规以及《中石化石油机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定《董事会议事规则》。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统
一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的
决策制度。

第五条 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等
方面发现问题的整改落实。

第二章 董事会的组成及下设机构

第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中外部董事应占多数。
第七条 公司董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、
薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。发展战略与 ESG委员会负责公司发展战略方向和 ESG 目标规划研究；提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关；审计委员会负责推进和指导公司法治建设、合规管理；薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项。各专业委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专业委员会的提案应当提交董事会审议决定。专业委员会工作细则由董事会负责制定。

专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第八条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责是：

（一）对经理班子提出的公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；

（二）对需提交董事会审议的投资项目进行研究，并向董事会提出意见；

（三）应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；

（四）批准 ESG 管理方针、策略、目标规划；

（五）审核公司年度 ESG 报告；

（六）监督公司 ESG 相关影响、风险和机遇的评估；
（七）审议其他与公司 ESG 相关的重要事项；

（八）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的职责及董事会授予的其他职责；

（九）对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。

第九条 提名委员会的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事进行建议；

（四）对聘任或者解聘高级管理人员进行建议；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会的主要职责是：

（一）负责审议聘任或者解聘财务负责人，并提交董事会审议；

（二）对公司外部审计机构的聘用、续聘及其审计费用
提出建议；

（三）监督及评估外部审计工作；

（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）对董事、高……
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